La Loi de l’impôt sur le revenu de 2025 a-t-elle modifié la loi sur l’exonération des beneficial properties en capital pour les actifs amortissables ?
L’un des principes les plus établis en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu de 1961 était qu’une fiction présumée créée à des fins de calcul ne pouvait pas être étendue pour refuser une exonération fiscale à moins que la loi ne le prévoie expressément. Ce principe a été affirmé avec autorité par la Cour suprême dans la décision historique CIT c. VS Dempo Co Ltd.
Cependant, avec la promulgation de la Loi de l’impôt sur le revenu de 2025, un changement subtil dans le langage statutaire pourrait avoir modifié cette state of affairs juridique bien établie. Même si cette modification semble mineure à première vue, elle risque de déclencher d’importants litiges dans les années à venir.
La state of affairs en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu de 1961
En vertu de la loi de 1961, une exonération en vertu de l’article 54EC (et de tendencies similaires comme l’article 54E examinée dans VS Dempo) était disponible lorsque les plus-values résultaient du transfert d’une immobilisation à lengthy terme.
L’accent était clairement mis sur la nature du bien transféré.
Dans l’affaire VS Dempo, l’évalué a vendu un bien amortissable détenu depuis plus de dix-sept ans. En vertu de l’article 50, le achieve était réputé être un achieve en capital à court docket terme aux fins limitées du calcul.
Le ministère des Funds a fait valoir que, puisque le achieve était considéré comme étant à court docket terme, une exonération destinée exclusivement aux immobilisations à lengthy terme ne devrait pas être disponible.
La Cour suprême a rejeté cet argument.
Elle a estimé que l’article 50 fournit simplement une méthode spéciale de calcul et crée une fiction juridique uniquement pour les articles 48 et 49. La fiction ne peut être étendue au-delà de son objectif limité. Par conséquent, même si le achieve a été calculé à court docket terme, l’actif lui-même est resté un actif capital à lengthy terme, donnant ainsi droit à l’exonération.
Ainsi, la Cour a établi une distinction claire entre :
la nature de l’actif, et
la méthode de calcul du achieve en capital.
Cet arrêt est devenu un principe directeur pour la fiscalité des actifs amortissables détenus à lengthy terme.
Qu’est-ce qui a changé dans la Loi de l’impôt sur le revenu de 2025 ?
La disposition d’exonération correspondante apparaît désormais à l’article 85 de la Loi de l’impôt sur le revenu de 2025.
Les premiers mots ne sont plus identiques.
Au lieu de faire référence au transfert d’une immobilisation à lengthy terme, l’article 85 accorde une exonération lorsque la personne évaluée réalise des plus-values à lengthy terme résultant du transfert d’un terrain ou d’un bâtiment, ou des deux.
À première vue, il s’agit simplement d’une easy modification rédactionnelle.
Cependant, sur le plan juridique, l’accent a changé.
L’ancienne loi examinait la nature du bien.
La nouvelle loi semble examiner la nature du achieve.
Pourquoi cette distinction est-elle importante ?
Sous l’ancienne loi, le critère d’éligibilité était relativement easy :
« L’actif transféré était-il une immobilisation à lengthy terme ? »
Si la réponse était oui, l’exemption devenait disponible, indépendamment de la fiction informatique contenue dans l’article 50.
Toutefois, en vertu de l’article 85 de la loi de 2025, la première situation elle-même exige que la personne évaluée réalise des plus-values à lengthy terme.
Cela soulève une query interprétative importante.
Si la plus-value est calculée et qualifiée de plus-value à court docket terme en vertu des tendencies particulières applicables aux biens amortissables, peut-on quand même dire que la personne évaluée satisfait à la toute première exigence de l’article 85 ?
Cette query ne se posait pas dans le texte législatif antérieur.
Le jugement VS Dempo régit-il toujours le terrain ?
Le ratio du VS Dempo a été fondé sur le texte de la loi de 1961.
La Cour suprême a souligné à plusieurs reprises que l’exonération dépendait du transfert d’une immobilisation à lengthy terme et non de l’étiquette informatique attachée au achieve.
L’article 85 semble adopter une formulation législative différente.
Au lieu de demander :
« L’actif transféré était-il à lengthy terme ?
il semble demander :
« La personne évaluée a-t-elle réalisé des plus-values à lengthy terme ?
Cette modification rédactionnelle apparemment mineure pourrait avoir une incidence importante sur l’applicabilité du précédent judiciaire antérieur.
Le Parlement a-t-il intentionnellement modifié la loi ?
Que cet amendement soit simplement un raffinement rédactionnel ou une réponse législative consciente à des décisions judiciaires telles que CIT c. ACE Builders Pvt. Ltd. et VS Dempo restent incertains.
Cependant, les tribunaux présument généralement que le Parlement ne modifie pas le texte législatif sans vouloir en tirer des conséquences juridiques.
L’omission de l’expression « transfert d’une immobilisation à lengthy terme » et son remplacement par « plus-values à lengthy terme » peuvent donc indiquer une intention délibérée du législateur de faire de la nature du achieve, plutôt que de la nature de l’actif, le facteur décisif.
Si cette interprétation finit par prévaloir, le Revenu pourrait soutenir que lorsque les beneficial properties sont calculés à court docket terme en vertu des tendencies spéciales pour les actifs amortissables, la situation fondamentale prescrite par l’article 85 lui-même reste non remplie.
Le chemin à parcourir
Ce changement est vulnerable de générer d’importants litiges. Parmi les questions que les tribunaux pourraient être amenés à examiner figurent :
Les tendencies spéciales de calcul déterminent-elles simplement le montant du achieve ou déterminent-elles également sa nature aux fins de l’exonération?
Si le principe selon lequel une fiction juridique doit rester limitée à son objectif légal proceed de s’appliquer malgré la formulation modifiée.
Si le Parlement avait l’intention de diluer ou d’ignorer par voie législative les principes issus d’ACE Builders et de VS Dempo.
Les tendencies d’exonération en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu de 2025 doivent-elles désormais être interprétées en mettant davantage l’accent sur le caractère statutaire du achieve plutôt que sur la nature de l’actif sous-jacent.
Conclusion
La décision de la Cour suprême dans l’affaire VS Dempo proceed de faire autorité en ce qui concerne la Loi de l’impôt sur le revenu de 1961. Cependant, la rédaction de l’article 85 de la Loi de l’impôt sur le revenu de 2025 introduit un changement textuel vital qui ne peut être ignoré.
Même s’il serait prématuré de conclure que les exonérations seront automatiquement refusées dans tous les cas impliquant des actifs amortissables, le texte révisé renforce sans aucun doute l’argument du ministère des Funds selon lequel la personne évaluée doit effectivement avoir des beneficial properties en capital à lengthy terme, et pas seulement une immobilisation à lengthy terme.
Seule une interprétation judiciaire future pourra répondre à la query de savoir si le Parlement a consciemment légiféré en s’écartant du principe établi de longue date dans l’arrêt VS Dempo. D’ici là, l’article 85 restera probablement l’une des questions d’interprétation les plus surveillées dans le cadre de la Loi de l’impôt sur le revenu de 2025.
