Entreprise: BlackLine Inc (BL)
Entreprise: Ligne noire fournit des options de comptabilité financière fournies principalement sous forme de logiciel en tant que service (SaaS). Les options de l’entreprise permettent à ses shoppers de traiter divers features de leurs processus critiques, notamment la clôture financière, la comptabilité intersociétés, la facturation au comptant et la consolidation. Les options cloud de BlackLine comprennent les rapprochements de comptes, l’appariement des transactions, la gestion des tâches, l’écriture de journal, l’analyse des écarts, le gestionnaire d’intégrité de la consolidation, la conformité, les purposes de trésorerie BlackLine, la gestion du crédit et des risques, la gestion des recouvrements, les litiges et les déductions, la gestion des équipes et des tâches, l’intelligence AR, la fonctionnalité de création intersociétés, le traitement intersociétés, ainsi que la compensation et le règlement. Ces options sont proposées aux shoppers sous forme de options évolutives qui prennent en cost les processus critiques de l’enregistrement au rapport et de la facture à l’encaissement.
Valeur boursière : ~ 3,16 milliards de {dollars} (53,08 $ par motion)
Activiste : Capital Engagé
Propriété : 2,02%
Coût moyen : n/a
Commentaire d’un activiste : Engaged Capital a été fondée par Glenn Welling, ancien directeur et directeur général de Relational Buyers. Engaged est un investisseur expérimenté et prospère dans les petites capitalisations et réalise des investissements avec un horizon d’investissement de deux à cinq ans. Son fashion consiste à demander des comptes à la path et aux conseils d’administration à huis clos. Engaged a un rendement moyen de 20,56 % contre 17,83 % pour le Russell 2000. Sur les 39 campagnes activistes passées de la société, neuf d’entre elles ont été menées auprès d’entreprises du secteur des applied sciences de l’data.
Ce qui se passe
Le 30 octobre 2025, Engaged a envoyé une lettre appelant le conseil d’administration de BlackLine à engager immédiatement des conseillers financiers et à mener de manière proactive un processus d’alternate options stratégiques suite au regain d’intérêt pour l’acquisition de SAP SE. Près d’un mois plus tard, Engaged a publié une lettre dite de demande 220 demandant l’accès aux dossiers du conseil d’administration et du comité stratégique liés à tous les intérêts d’acquisition entrants, y compris une offre de 66 $ par motion de SAP SE le 18 juin 2025. Plus tôt ce mois-ci, Engaged a annoncé qu’elle prévoyait de nommer les quatre candidats administrateurs suivants pour l’élection au conseil d’administration de BlackLine lors de l’assemblée annuelle 2026 : (i) Christopher Hetrick, directeur de la recherche chez Engaged Capital ; (ii) Christopher Younger, ancien responsable des conditions contestées chez Jefferies ; (iii) Christopher Hallenbeck, ancien vice-président senior de SAP SE ; et (iv) Storm Duncan, fondateur du cupboard de conseil en fusions et acquisitions axé sur la technologie Ignatious.
Dans les coulisses
BlackLine fournit des options de comptabilité financière fournies principalement sous forme de logiciel en tant que service (SaaS). Il s’agit d’un secteur de logiciels d’entreprise très prototype, caractérisé par des marges brutes élevées (80 %) et des offres performantes, essentielles pour les grandes entreprises. Son plus grand consumer est SAP SE, avec lequel BlackLine entretient un partenariat stratégique qui représente environ 30 % du chiffre d’affaires de l’entreprise. Historiquement, l’entreprise était axée sur la croissance, et à juste titre, automobile elle générait des revenus composés de plus de 20 % par an pendant de nombreuses années, et le cours de l’motion augmentait parallèlement à ce succès. Fin 2020, BlackLine se négociait autour de 133 {dollars}, et Marc Huffman, qui a dirigé l’entreprise pendant la pandémie mondiale, a été promu président-directeur général, en remplacement de la fondatrice Therese Tucker qui a assumé le rôle de président exécutif du conseil d’administration. Cependant, après Covid, la croissance a commencé à ralentir, les marges n’ont pas augmenté de manière significative pour compenser et le titre a chuté en conséquence, s’échangeant jusqu’à environ 61 $ en décembre 2022.
Selon certaines rumeurs, BlackLine aurait été mis à l’eau en 2022, lorsque Clearlake Capital, une société de capital-investissement connue pour avoir pris des positions dans certaines sociétés technologiques en prélude à une offre d’acquisition, a pris une place publique d’environ 9 % dans BlackLine. Il y avait également des spéculations selon lesquelles ce développement avait éveillé l’intérêt de SAP. Cela semblait être le second idéal : l’hypercroissance de BlackLine avait considérablement ralenti et les multiples dans l’espace étaient plus élevés que jamais. Il est difficile de savoir quel sort de discussions se déroulent dans une salle de conseil, mais aucune acquisition n’a jamais eu lieu. En mars 2023, Huffman a été remplacé lorsque Tucker est revenu dans l’entreprise dans une construction de co-PDG avec l’ancien marketing consultant de Deloitte Owen Ryan (jusqu’en octobre 2025, date à laquelle il est devenu l’distinctive PDG). Depuis le retour de Tucker, la croissance a continué de décliner jusqu’à atteindre un chiffre élevé et, même si les marges se sont légèrement améliorées, les actions de la société ont encore baissé de 24 %. Malgré tout cela, l’histoire s’est répétée lorsqu’il a été récemment rapporté que SAP avait fait une offre d’acquisition de BlackLine en juin, cette fois pour 66 $ par motion, soit une prime de plus de 30 % par rapport à la moyenne des transactions sur 60 jours de l’époque. À l’époque, le taux de croissance de l’entreprise était également bien inférieur à celui de 2022, et les multiples du secteur se sont considérablement comprimés. BlackLine, bien qu’elle n’ait créé aucune valeur sur les marchés publics au cours des dernières années, aurait rejeté cette approche.
Ce refus est ce qui a incité Engaged Capital à envoyer une lettre appelant le conseil d’administration de BlackLine à engager immédiatement des conseillers financiers et à lancer de manière proactive un processus d’alternate options stratégiques suite au regain d’intérêt d’acquisition de SAP. Engaged ne préconise pas la vente de l’entreprise à quelque prix que ce soit, et le conseil d’administration n’a pas non plus l’obligation légale d’accepter chaque offre d’acquisition. Mais les actionnaires consciencieux ont certainement le droit de remettre en query la manière dont un conseil d’administration aborde une éventuelle transaction importante, en particulier lorsqu’ils estiment que le conseil d’administration n’agit pas dans le meilleur intérêt des actionnaires. Les investisseurs activistes comme Engaged ne considèrent pas cela comme un droit mais comme une obligation. Ainsi, Engaged demande au conseil d’administration d’évaluer l’offre SAP et de la comparer à toute autre offre et, sur une base ajustée en fonction des risques, par rapport à une voie autonome. Cette demande est raisonnable dans presque toutes les circonstances, mais encore plus lorsque l’acquéreur potentiel constitue la relation commerciale la plus importante de l’entreprise. SAP est peut-être le partenaire le plus logique, et probablement celui qui est finalement prêt à payer la plus grosse prime (estimée vers le milieu des années 70). Compte tenu de leur partenariat stratégique existant, BlackLine répond au profil idéal pour le capital-investissement. Avec des revenus récurrents stables et une croissance modeste, la valeur ici est entièrement dans les marges, et les sociétés de PE ont constamment démontré leur capacité à créer des entreprises de logiciels avec des marges d’EBITDA de 20 %, comme BlackLine, et à les développer jusqu’à 40 % une fois privées, comme Vista/Blackstone chez Smartsheet et Francisco Companions/TPG chez New Relic. Notamment, Clearlake Capital proceed de détenir une participation de 9,6 % dans BlackLine. La société a pris des positions similaires dans des sociétés comme Cornerstone OnDemand, acquise en 2021, et Blackbaud, qui a rejeté l’offre de retrait de Clearlake en mars 2023, puis de nouveau en 2024.
Beaucoup de choses se sont passées depuis qu’Engaged a présenté cette thèse pour la première fois en octobre dernier. Peu de temps après, BlackLine a révélé qu’elle maintenait un comité stratégique indépendant du conseil d’administration depuis plus d’un an, avec parmi ses membres David Henshall, qui en est le président, Greg Hughes et Tom Unterman. Notamment, Henshall a l’habitude de vendre des sociétés en tant qu’administrateur, y compris New Relic lorsqu’elle a été engagée par Engaged. À la suite de cette annonce, Engaged a envoyé une lettre de demande 220 à la société demandant l’accès aux dossiers du conseil d’administration et du comité stratégique liés à tous les intérêts d’acquisition entrants, y compris une offre de 66 $ par motion de SAP SE le 18 juin 2025. Engaged a exprimé ses inquiétudes concernant les divulgations concernant le comité stratégique de la société, notant que BlackLine n’a révélé que récemment l’existence du comité et n’a toujours pas divulgué les informations clés le concernant, y compris sa date de création, son objectif, sa portée, son autorité et s’il a retenu les companies de conseillers. Plus tôt ce mois-ci, Engaged a annoncé son intention de nommer les quatre candidats administrateurs suivants à l’élection lors de l’assemblée annuelle 2026 de la société : (i) Christopher Hetrick, directeur de la recherche chez Engaged Capital ; (ii) Christopher Younger, ancien responsable des conditions contestées chez Jefferies ; (iii) Christopher Hallenbeck, ancien vice-président directeur de SAP SE ; et (iv) Storm Duncan, fondateur de la société de conseil en fusions et acquisitions axée sur la technologie Ignatious.
Lors de l’évaluation des probabilities de succès d’Engaged dans un fight par procuration, plusieurs dynamiques doivent être prises en compte. Tout d’abord, fin décembre, Unterman a annoncé qu’il ne se présenterait pas à la réélection en tant que membre du conseil d’administration lors de l’assemblée annuelle de 2026 de l’entreprise. Son départ imminent crée à la fois une vacance au conseil d’administration pour un siège en vue d’une élection en 2026, donc au pire pour Engaged, il présentera sa liste de quatre contre trois titulaires et un nouveau candidat. Deuxièmement, Engaged bénéficiera probablement du soutien de Clearlake (9,6%), l’un des principaux actionnaires de la société. Troisièmement, il y a des signes de mécontentement des actionnaires, puisque le PDG Ryan a reçu plus de 20 % de votes d’abstention la dernière fois qu’il s’est présenté aux élections. Enfin, et c’est le plus necessary, l’un des quatre administrateurs en lice est la fondatrice Therese Tucker. Si elle voit le moindre signe d’éviction de l’entreprise qu’elle a fondée, cela pourrait conduire à un règlement rapide ou à une vente de l’entreprise. BlackLine a ajouté deux nouveaux administrateurs en juin et juillet 2025, ce qui, selon la société, est sans aucun doute une preuve de bonne gouvernance d’entreprise et de renouvellement du conseil d’administration. Cependant, ces administrateurs sont susceptibles d’être réélus en 2027, et une bonne gouvernance d’entreprise exigerait qu’ils soient élus lors de l’élection de 2026, de sorte qu’ils ne puissent pas siéger au conseil d’administration pendant deux ans sans l’approbation des actionnaires. C’est quelque selected que nous avions l’habitude de voir davantage et que nous ne verrons certainement pas dans le cadre d’une lutte par procuration. Enfin, il est necessary de noter que l’un des administrateurs en lice cette année est Scott Davidson, qui a été nommé au conseil d’administration l’année dernière dans le cadre du règlement Scalar Gauge. En le ciblant, Engaged ne peut pas nécessairement compter sur le soutien de Scalar Gauge, mais celui-ci ne détient qu’une participation de 1,15%.
Ken Squire est le fondateur et président de 13D Monitor, un service de recherche institutionnel sur l’activisme actionnarial, et le fondateur et gestionnaire de portefeuille du 13D Activist Fund, un fonds commun de placement qui investit dans un portefeuille d’investissements activistes.
