Paiements d’affrètement coque nue à AE détenus sans lien de dépendance lorsque les fonctions clés et les risques reposent sur la coentreprise indienne
L’ITAT de Mumbai supprime l’ajustement TP sur la location de location coque nue chez SP Armada Oil Exploration pour l’année 2021-2022
Introduction : Dans l’affaire SP Armada Oil Exploration Non-public Restricted c. Sous-commissaire à l’impôt sur le revenu – Circle 3(3)(1), Mumbai (ITA n° 6575/Mum/2024 pour AY 2021-22), le Tribunal d’appel de l’impôt sur le revenu – Mumbai Bench H («ITAT») a accueilli l’appel de la personne évaluée et a supprimé l’ajustement des prix de transfert (TP) relatif au paiement des frais de location de location coque nue à son entreprise associée (AE) à Singapour. La décision est importante pour les contribuables soumis à un examen minutieux des transactions internationales en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu de 1961 et met en évidence des considérations clés concernant la forme, les fonctions, les risques et la cohérence de l’analyse comparative.
Faits de l’affaire
La société évaluée SP Armada Oil Exploration (une coentreprise) a obtenu un contrat auprès d’Oil and Pure Gasoline Company Restricted (ONGC) pour la fourniture d’un navire flottant de manufacturing, de stockage et de déchargement (FPSO) et la fourniture de providers d’exploitation et de upkeep (O&M) pendant neuf ans. Étant donné que la personne évaluée n’était pas propriétaire du navire FPSO, elle a conclu un contrat de location coque nue avec son AE basée à Singapour pour la fourniture du navire. La personne évaluée a ensuite fourni des providers d’O&M et une portée supplémentaire à ONGC. Le responsable des prix de transfert (TPO) a déterminé une marge de pleine concurrence de 2,5 % pour l’accord adossé avec l’AE et a procédé à un ajustement TP à la hausse.
Problème de taxe de base/TP
Le principal différend portait sur la query de savoir si les frais de location payés à l’AE pour le navire devaient être ajustés pour refléter un prix de pleine concurrence en vertu des tendencies sur les prix de transfert de la Loi de l’impôt sur le revenu. Plus précisément :
• Si la personne évaluée a agi en tant que principal (et non agent) vis-à-vis de l’AE, assumant ainsi des fonctions et des risques au-delà du easy affrètement.
• Si les marges adoptées par le TPO (2,5%) étaient appropriées compte tenu des fonctions, des actifs et des risques des events (évalué vs AE).
• Si l’approche d’analyse comparative adoptée par la personne évaluée (méthode de partage des revenus) était acceptable et si la personne évaluée s’était acquittée de son fardeau en vertu du formulaire 67 en ce qui concerne les négociations interentreprises et les comparables.
• La cohérence du traitement des années précédentes (pour AY 2016-17) justifiait-elle l’approche adoptée pour AY 2021-22.
Décision de l’ITAT
L’ITAT a confirmé la place de la personne évaluée et a annulé l’ajustement TP. Les principales conclusions comprenaient :
• La magistrature a reconnu que la personne évaluée, étant une coentreprise, avait des fonctions importantes et une capacité de prise de risque dans l’exécution d’O&M et de providers connexes, au-delà de la easy embauche sur le navire auprès de son AE. Le fait que le contrat ait été conclu par la coentreprise n’a pas porté atteinte à l’experience de chaque partenaire ni à l’étendue de son travail. CaseMine
• Le tribunal a noté que l’accord était sur une base de mandant à mandant (la personne évaluée a conclu le contrat avec ONGC et l’AE séparément avec la personne évaluée) plutôt que d’agent à mandant. Elle n’a trouvé aucun fondement dans les conclusions du TPO selon lesquelles la personne évaluée n’avait pas établi quelles négociations elle avait entreprises avec son AE ou quelles cotations du marché avaient été prises en compte pour la location du navire FPSO. CaseMine
• L’ITAT a pris word du fait que pour l’année 2016-2017, le Comité de règlement des différends (DRP) dans le cas de la personne évaluée avait accepté une approche de transaction et d’analyse comparative similaire (partage des revenus) en faveur de la personne évaluée, et a estimé que le principe de cohérence justifiait de suivre le traitement antérieur. CaseMine
• La magistrature a en outre observé que même si l’on devait imputer une fee de 2,5 % à la personne évaluée, le paiement world serait toujours inférieur à celui observé dans des cas comparables. En conséquence, le level de repère du TPO a été jugé non justifié. Enfin, l’ajustement TP a été supprimé. CaseMine
Implications et factors à retenir
Pour les contribuables, les professionnels de la finance et les experts-comptables, cette décision offre les enseignements suivants :
• Lors de la structuration de transactions internationales (en particulier dans le contexte de location d’affrètement, de providers transfrontaliers et de coentreprises), il est essentiel de documenter clairement les fonctions exercées, les actifs déployés et les risques supportés par chaque partie (évalué vs AE). La caractérisation de la transaction (de mandant à mandant ou de mandataire) est importante.
• La responsabilité en vertu du formulaire 67 (transactions internationales) reste réelle. Même lorsqu’il apparaît que l’AE fournit un actif (navire) à la personne évaluée, si la personne évaluée fournit des providers importants et supporte des risques, elle doit documenter la négociation, les devis indépendants ou les modalités d’embauche, et établir un résultat de pleine concurrence.
• Les méthodes d’analyse comparative (telles que le partage des revenus) peuvent être acceptables lorsqu’il existe des comparables et un raisonnement appropriés. Un traitement cohérent préalable peut donner du poids à la place du contribuable (principe de cohérence).
• Les ajustements TP ne peuvent pas être imposés à la légère sans analyse fonctionnelle granulaire. Le TPO doit démontrer que la marge retenue (ici 2,5%) est justifiée par des comparables et que la soumission du contribuable est déficiente.
• Pour les coentreprises qui entreprennent de gros contrats avec des tiers (ici ONGC), le easy fait de créer une JV ne transforme pas automatiquement les fonctions des partenaires constitutifs en statut d’agence ; la documentation sur la portée du travail est essentielle.
En résumé, la décision de l’ITAT dans l’affaire SP Armada souligne que l’évaluation des transactions internationales en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu exige un alignement minutieux des fonctions, du profil de risque et de la justification des factors de référence. Les fiscalistes doivent veiller à documenter méticuleusement les accords, les négociations et les analyses comparatives afin de se prémunir contre les ajustements TP.
La copie de la commande est la suivante :
1759741414-uvq67p-1-TO
