Part 13(2)(e) différente de la loi sur les dividendes présumés : l’ITAT Delhi clarifie les règles family members aux investissements fiduciaires dans les sociétés du groupe
Dans une décision importante pour les fiducies et les sociétés caritatives, le tribunal d’appel de l’impôt sur le revenu de Delhi a précisé que l’investissement par une establishment caritative dans les actions d’une société ne peut pas être traité comme une violation de l’article 13 (2) (e) simplement en regroupant les participations de différentes personnes ou entités.
Dans l’affaire Jan Kalyan Samiti c. ITO, le Tribunal a examiné si l’investissement effectué par une société enregistrée en vertu de l’article 12AA dans des actions d’une société financière entraînait un refus d’exemption en vertu des articles 11 et 12. La décision apporte des éclaircissements importants sur la manière dont les « intérêts substantiels » doivent être déterminés et distingue les inclinations de l’article 13 de celles régissant les dividendes réputés en vertu de l’article 2(22)(e).
Faits de l’affaire
La personne évaluée, une société caritative enregistrée en vertu de la part 12AA, avait investi environ 69 lakh ₹ dans des actions de RPL Capital Finance Ltd. Les actions ont été acquises auprès d’une autre personne morale.
Au cours de l’évaluation, l’agent évaluateur a allégué :
• Le paiement dépassait la juste valeur marchande. • Certaines personnes liées à la société contrôlaient indirectement la société. • En regroupant les participations de différentes entités et individus, le seuil d’intérêt substantiel en vertu de l’article 13 (2) (e) a été franchi.
Sur cette base, l’AO a refusé l’exonération et a traité l’investissement lui-même comme imposable.
La société a contesté cette motion devant le Tribunal.
Query clé portée devant le Tribunal
Les principales questions examinées étaient les suivantes :
Les participations de différentes personnes et entités peuvent-elles être combinées pour déterminer un « intérêt substantiel » en vertu de l’article 13(2)(e) ? L’investissement d’une fiducie caritative peut-il lui-même être traité comme un revenu imposable ?
Le Tribunal a répondu aux deux questions en faveur de la personne évaluée.
1. Une personnalité juridique distincte doit être respectée
L’ITAT a souligné que chaque entité – la société, les particuliers, les HUF et les sociétés – est un assujetti distinct.
S’appuyant sur des principes historiques issus de la jurisprudence en matière de droit des sociétés, le Tribunal a statué que les participations de différentes entités ne peuvent être regroupées à moins que la loi ne le permette spécifiquement.
La tentative de l’AO de regrouper les avoirs de plusieurs personnes pour franchir artificiellement le seuil d’intérêt substantiel a donc été rejetée.
Cette remark est importante automobile de nombreuses évaluations tentent de déduire un contrôle oblique en matraquant des entités non liées.
2. Portée correcte de l’article 13(2)(e)
Le Tribunal a précisé que l’article 13(2)(e) s’applique uniquement dans les cas suivants :
• Une fiducie investit dans ou achète des actions d’une entreprise, et • Une personne spécifiée à l’article 13(3) détient une participation substantielle dans cette entreprise.
L’approche de l’AO consistant à construire la propriété indirecte par agrégation s’est avérée incompatible avec les exigences légales.
Le Tribunal a statué qu’à moins que la personne désignée ne détienne individuellement l’intérêt substantiel prescrit, la disposition ne peut être invoquée.
3. L’article 13 ne crée pas automatiquement un revenu imposable
Une autre conclusion importante est que la violation de l’article 13, même si elle est établie, ne convertit pas automatiquement le montant de l’investissement en revenu imposable.
La disposition supprime simplement l’exonération dans la mesure où les revenus deviennent inéligibles.
Le Tribunal a jugé que traiter la totalité du montant de l’investissement comme un revenu n’était pas juridiquement viable en l’absence de revenus réels découlant de la transaction.
Cette distinction est cruciale pour la fiscalité des fiducies de bienfaisance.
4. Confusion entre l’article 13(2)(e) et l’article 2(22)(e)
L’ITAT a également observé que l’agent évaluateur semblait confondre le idea d’« intérêt substantiel » utilisé dans le droit des fiducies avec les inclinations sur les dividendes réputés en vertu de l’article 2(22)(e).
Si les deux inclinations font référence à des seuils de participation, leurs objectifs et leur utility sont totalement différents.
L’utility de la logique d’imposition des dividendes aux investissements dans des fiducies caritatives a conduit à une conclusion erronée dans cette affaire.
Pourquoi cette décision est importante
Cette décision est particulièrement pertinente pour les establishments caritatives qui :
• Investir dans des entités du groupe • Acheter des actions de sociétés liées • Avoir des fondateurs ou des administrateurs liés à des sociétés commerciales • Faire l’objet d’un examen minutieux concernant les bénéfices ou le contrôle indirects
La décision confirme que les seuils légaux doivent être appliqués strictement et ne peuvent pas être étendus par déduction ou agrégation.
Factors pratiques à retenir pour les fiducies caritatives et les professionnels
L’arrêt met en lumière plusieurs enseignements en matière de conformité :
Premièrement, la documentation des décisions d’investissement doit être conservée. Deuxièmement, le help de valorisation aide à défendre les allégations de paiements excessifs. Troisièmement, les buildings d’actionnariat doivent être analysées par entité, et non par regroupement général. Quatrièmement, le refus d’exonération doit porter sur le revenu et non sur le déploiement du capital lui-même.
Comprendre la distinction entre le retrait de l’exonération et l’impôt sur le revenu est essentiel dans les cas de fiducie.
Conclusion
La décision de l’ITAT Delhi dans l’affaire Jan Kalyan Samiti c. ITO fournit des éclaircissements précieux sur la manière dont l’article 13(2)(e) doit être interprété dans les cas impliquant des investissements fiduciaires dans des entreprises.
En réaffirmant le principe de la personnalité juridique distincte, en limitant la portée du regroupement et en distinguant l’article 13 des inclinations sur les dividendes réputés, le Tribunal a renforcé la place juridique des véritables establishments caritatives.
Pour les fiducies qui doivent se conformer aux articles 11 à 13, la décision confirme que les garanties légales ne peuvent être annulées par des hypothèses de contrôle oblique ou une confusion conceptuelle entre des inclinations non liées.
La copie de la commande est la suivante :
1770379696-5tYZ8G-1-TO
